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新三板挂牌案例补充法律意见解读(布雷尔利 430260)

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关键词:无发票资产、潜在纠纷

    布雷尔利(北京)金属家居用品股份有限公司在挂牌过程中所遇到的问题:报告期内,保定东顺(布雷尔利)收购远东装饰、远东机械、远东纺织、远东集团部分资产项目,包括土地使用权、房屋建筑物、283台机器设备,会司取得无发票的资产是否存在潜在纠纷?公司资产的合法性及违法违规情形如何?上述房屋建筑物未办理房屋产权证的原因是什么?对公司的生产经营产生的影响如何?

问题剖析及解决方案:

    2011年12月18日,保定东顺与远东纺织签订《资产转让协议》,保定东顺购买远东纺织的房屋建筑物和机器设备等。

    对于上述购买的机器设备,保定东顺已经取得相关发票;购买的房屋建筑物,目前未取得相关发票,也未取得房屋所有权证书。

    根据远东纺织提供的说明等材料,上述房屋建筑物是远东纺织利用自有资金建设,由于未办理相关房屋建设审批手续,致使一直无法办理房屋所有权证书。2013年5月28日,远东纺织出具承诺函,承诺转让的房屋建筑物是远东纺织利用自有资金建设,不存在任何权属纠纷。如保定东顺因购买本房屋建筑物而发生纠纷或产生其他损失,远东纺织将承担全部责任和义务。

    2013年5月28日,布雷尔利控股东田大水出具承诺函,承诺如保定东顺因购买远东纺织房屋建筑物而发生纠纷或产生其他损失,田大水将与远东纺织共同承担全部责任和义务。

    经主办律师核查,虽然,上述房屋建筑物未取得房屋所有权证书,但系远东纺织利用自有资金建设,目前不存在权属纠纷。远东纺织及田大水的承诺可以有效避免布雷尔利因购买资产存在的瑕疵可能导致的任何损失,布雷尔利的房屋建筑物未取得房屋所有权证书,不构成本次股票挂牌转让的法律障碍。

    根据国融兴华评报字[2011]第482号《资产评估报告》及对公司控股股东田大水的访谈,保定东顺购买的房屋建筑物系由远东纺织于1999年利用自有资金在其合法拥有土地使用权的土地上建设,由于远东纺织当时未办理《建筑工程规划许可证》等房屋建设审批手续,导致保定东顺无法办理房屋产权证书。截至核查日,上述房屋建筑物未因未办理建设审批手续而受到相关主管部门的行政处罚。

    就保定东顺末取得该房屋建筑物的房屋产权证书可能对公司生产经营产生的影响,公司控股股东田大水做出承诺:“如保定东顺因购买的该房屋建筑物受到有权部门查处而致保定东顺日常生产经营受到影响,本人将及时采用一切有效措施,保障保定东顺能够正常开展生产经背活动,保证保定东顺的利益不受任何损害。”

    保定东顺向远东纺织购买的建筑物未取得房屋产权证书主要是由历史原因造成,公司控股股东川大水已做出承诺将采取一切有效措施保障保定东顺能够正常开展生产经营活动。因此,上述房屋建筑物未取得房屋产权证书不会给保定顺的生产经营造成实质性不利影响。

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