“新三板+H股”之君实生物的H股主板上市案例|winteam500
2018年4月23日，全国中小企业股份转让系统公司（下称“全国股转公司”）与香港交易及结算所有限公司（下称“港交所”）签署合作谅解备忘录。根据这份备忘录，双方欢迎对方市场符合条件的挂牌/上市公司在本市场申请挂牌/上市；同时，全国股转公司对挂牌公司申请到香港联交所发行股票和上市，将不设前置性审查程序及特别条件。合作谅解备忘录的签署，迈出了企业内地与香港市场两地挂牌的第一步。
“新三板+H股”政策出来后，先后有多家三板公司“试水”。截至本文发文之日，“君实生物”已在H股主板上市成功，股票代码“01877”。
君实生物系一家以生物医药的研发及相关技术的转让和服务，新药的生产和销售为主要业务的公司，药品主要用于治疗黑色素瘤、鼻咽癌、食管癌、尿路上皮癌、恶性淋巴瘤等。自挂牌以来，君实生物共募集了约20亿元，其中定向增发累计募集18亿，发债券融资2亿。其股价也暴涨近4倍，截至2018年5月30日停牌前最后一个交易日以21.41元/股收盘，市值129亿。根据其披露的2017年度报告显示，2017年度营业收入达54,499,848.63元，同比增长了817.65%。君实生物H股主板上市道路如下：
2018年5月22日，君实生物召开第一届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于发行H股股票并在香港上市的议案》、《关于发行H股股票并在香港上市方案的议案》等。2018年5月26日，君实生物召开第一届董事会第四十次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<上海君实生物医药科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<上海君实生物医药科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于制订<境外发行证券及上市相关的保密及档案管理制度>的议案》等。2018年6月6日，君实生物召开2018年第三次临时股东大会决议通过上述议案。随后君实生物根据H股上市规则，调整并修改了公司的内部制度及公司章程，新设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会共计四个专门委员会，并选聘独立董事。
2018年7月10日，君实生物取得证监会签发的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：181033）。此外，该公司于2018年8月3日向香港证券交易所提交上市申请。2018年11月21日，收到中国证监会的核准文件。2018年12月26日，公司接受了香港证券交易的聆讯；2018年12月11日，在香港刊登并派发境外上市外资股（H股）招股说明书；2018年12月21日，在股转系统发布《关于境外上市外资股（H股）配发结果的公告》君实生物正式于2018年12月24日在香港联交所主板挂牌并上市交易，股票中文简称为“君实生物-B”，英文简称为“JUNSHIBIOB”，股票代码为“01877”。
注：H股战略愿景，资料来源香港证券交易所官网
根据君实生物已公开披露的方案，本次发行的对象为符合相关条件的境外投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者；发行规模根据H股上市地监管的最低发行比例规定等监管要求并结合公司未来业务发展的资本需求，本次发行的H股股数不超过本次发行完成后公司总股本的25%（超额配售权执行前），并可以授予簿记管理人不超过上述发行的H股股数15%的超额配售权；发行方式为香港公开发行及国际配售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：
①依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则于美国向合资格机构投资者进行的发售；
②依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。
根据君实生物《关于境外上市外资股（H股）配发结果的公告》，君实生物本次发行的境外上市外资股（H股）（以下简称“全球发售”）总数为158,910,000股（行使超额配售权之前），其中，香港公开发售15,892,000股，约占全球发售总数的10.00%；国际发售143,018,000股（行使超额配售权之前），约占全球发售总数的90.00%。根据每股境外上市外资股（H股）发售价19.38港元计算，经扣除全球发售相关承销佣金及其他估计费用后，并假设超额配售权未获行使，该公司将收取的全球发售所得款项净额估计约为29.44亿港元。
君实生物的成功登陆H股，为寻求资本市场突破的三板公司提供了参考。近期，国内推出科创板上市，首批上市企业已公布，其中江苏北人系“转板”的三板公司，该公司能否成功，我们将拭目以待。但需要我们谨记的是，金融作为经济发展的“润滑剂”，毕竟只是工具，企业发展的好坏最终还是依靠自身的发展。
未完待续！法律人在观察......
编 者 按
本文内容均系公司公开披露公告整理，不涉及内幕信息和保密信息，如有误解，读者应查询君实生物公司披露的公告，请勿谣传。